“生前遗嘱”应先适用国有商业银行

长江商报消息 ■特约评论员 杨国英

12月24日，招商银行发布公告称，该行董事会全票审议通过了《关于授权高级管理层成员批准及签署“生前遗嘱”的议案》，授权总行分管法律合规事务的高级管理层成员作为该行应对《多德—弗兰克法案》的负责人，批准并签署招商银行2013年度“生前遗嘱”及未来与之相关的年度更新文件。

招行签订“生前遗嘱”之举，对于历来风险认知度偏弱的我国银行业，不啻是一个值得赞赏的举动。而就在5天前，中国银行董事会亦通过《中国银行集团恢复与处置计划（含在美机构处置计划）》的决议，此决议从形式到内容，都与招行通过的“生前遗嘱”有相似之处。

所谓“生前遗嘱”，意指金融机构以自身面临破产为前提而预先指定的恢复与处置计划，旨在有效增强金融机构的生存危机意识，并为监管部门实现风险管理的前置化和主动化提供预设方案，溯源于美国2010年7月通过的《多德—弗兰克法案》。

不得不承认，尽管我国银行业当下尚未全面启动“生前遗嘱”的设定，但是，就对“生前遗嘱”这一新生事物的接受度而言，无论是招行签订的“生前遗嘱”，还是中行通过的类“生前遗嘱”决议，应该说均是极为快捷的，这距离去年美国监管层要求124家金融机构签订“生前遗嘱”仅一年多时间。而与之相比，对商业银行系统治理更为重要的对接巴塞尔III的银行业监管新规，我国银行业却滞后美国长达近3年。

似此，我们有理由推测，此次招行签订的“生前遗嘱”和中行类“生前遗嘱”决议的通过，除两大银行强化治理的自我诉求外，更多的可能是，监管部门为即将全面放行的民资银行有意设立参照物。11月25日，银监会副主席阎庆民提出，坚持“纯民资发起、自愿承担风险、承诺股东接受监管、实行有限牌照、订立生前遗嘱”等原则推进试点设立民营银行。

若果真如此，我们则有理由对这种监管逻辑感到担忧。这是因为，美国金融监管改革法案所提及的“生前遗嘱”，主要是针对资产规模超过2500亿美元“大而不能倒”的大型金融机构，而我国即将全面放行的民资银行却带有明显的小微草根特征。更何况，据此前报道称，我国首批民资银行有区域经营限制（只能在省内经营）。

其实，对于即将全面放行的民资银行以及既有的农商行和城商行，现有的商业银行监管规定、存款保证金制度，以及即将推出的存款保险制度，本就可以相对覆盖风险。退一步讲，即使上述中小规模银行经营不善，基于其较小的风险外延性，亦不会对我国金融产生系统风险。

相反，对于“五大行”、国有特征明显的股份制银行和保险、信托等大型金融机构，“生前遗嘱”却极有必要实施。这不仅因为这些大型金融机构资产规模庞大、跨区域（甚至跨国）经营特征明显，更容易产生巨大的系统风险外延性。而且还因为以国有控股为主的大型金融机构，更容易因“所有者缺位”导致风险控制意识的偏弱。

尽管当前“五大行”显现的贷款不良率大多处于1%以下（除农行不良率为1.25%外），相对低于国外同等规模的商业银行。但是，“五大行”近两年贷款不良率已经连续攀升。我国商业银行巨额的表外理财规模，以“五大行”为最，其隐藏风险近年来已在持续堆积。

故而，在对“生前遗嘱”设定的倾向对象进行厘清、对国有控股为主的大型金融机构的显见风险和隐藏风险进行辨析之后，我们应该清醒认识到，我国金融机构全面引入“生前遗嘱”设定，应从“五大行”开始，其次，才应是股份制银行、大中规模的城商行、信托和证券公司，而谈及全面引入刚刚完全放开、且存在区域经营限制的民资银行，则毫无疑问为时过早。

“生前遗嘱”的设立，对于提升我国金融机构的风险意识，对于强化我国金融监管机构的风险控制，均是极有必要的。但是，我们切不可有意疏忽“五大行”等国有控股大型金融机构的系统风险，更不能暗藏“国民有别”（国资与民资）的监管逻辑，给初生的民资银行等金融机构套上过重的监管枷锁。（作者系中国金融智库研究员）

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