赴美上市 阿里的无奈之举？

长江商报消息 ■ 本报综合

自阿里巴巴集团宣布有意整体上市的近一年来，上市地点在中国香港、美国间反复动摇，时至今日，马云缘何最终选定美国？

美国本来不是阿里集团的首选上市地——首选地是中国香港。作为全球最大的电子商务交易平台，阿里却两次被挡在了中国香港证券交易所门外。

中国香港《上市规则》不允许同股不同权的公司股权结构，而马云作为创始人和小股东，恰恰是通过这种方式保持着对阿里的控制权。

而此番赴美上市也并非坦途，考虑到此前与雅虎的支付宝争夺纠纷及对VIE（可变利益实体）架构的破坏，阿里巴巴需做好被美国投资者做空的准备。

因雅虎回购受限2015年底不得不上市

阿里从创立开始，马云及其阿里巴巴就是VC（风险投资）追逐的对象，而马则恪守着底线——阿里管理团队绝对控股。

但8年前，马云还是为了弥补互联网烧钱的速度，向投资者弯下了腰。2005年8月，阿里巴巴和雅虎宣布，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，并同时获得雅虎10亿美元投资；雅虎由此获得阿里巴巴40%的股权和35%的投票权。

上述交易的结果是，马云从美国雅虎获得10亿美元的财力支持后，继续与当时的强敌eBay搏杀，并最终迫使eBay放弃中国市场。

雅虎凭借交易成为了阿里巴巴单一最大股东，其股份占比超过了马云及管理层股份占比。此后，阿里巴巴多次向雅虎提出回购股权方案。

2012年5月，阿里巴巴宣布回购雅虎股票。雅虎与马云签订协议，阿里将以76亿美元回购雅虎手中20%阿里股份。并且，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余股份中的50%。

最关键的是，在该协议中雅虎放弃了董事会的一席，至此阿里的四人董事会架构中，管理层占两席，雅虎及软银各占一席。马云实际已重掌公司的控制权。但协议还规定，阿里巴巴只有在2015年底前上市，才能继续回购雅虎所持股权。

阿里巴巴集团一位高层透露，协议签订之后阿里内部就悄悄启动了上市计划。“不得不上市，并且要尽早上市。”

阿里中国香港IPO折戟赴美上市成唯一选择

此次，阿里巴巴集团整体上市的主体是一家注册于开曼的公司。由于证监会要求在中国内地上市的公司主体必须在中国内地，因此阿里的上市地点只能在中国香港和美国之间产生。而赴美上市一直是阿里IPO的B计划。

阿里巴巴与港交所的矛盾焦点在于合伙人制，即在章程中设置的提名董事人选的特殊条款：由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中大多数董事人选，而不是按照持有股份分配董事提名权。

但这与中国香港“同股同权”的监管基础不符。港交所行政总裁李小加此前表示，港交所不会为阿里巴巴上市更改规则。与此同时，阿里执行副董事长蔡崇信上周四表示，阿里巴巴集团不会为了在中国香港上市而调整其合伙人结构。

与港交所的沟通告失，赴美上市就将变成阿里唯一的选择。

在美国，公司可通过“双重股权结构”设计获得控制权。所谓“双重股权结构”，就像百度其创始人李彦宏共持有百度558万份普通股，其中A类股9万股，享有0.09%的投票权，B类股549万股，投票权为52.22%。借助该模式，李和其妻子马东敏共持有百度20.78%的股份，但投票权高达68.17%。虽然目前美国证券市场也没有合伙人制度，但采用双重股权制度也较为接近阿里巴巴的诉求。

不过，阿里集团在美上市也存在隐忧。美国集体诉讼文化悠久，阿里集团可能招致集体诉讼，干扰到日常经营。虽然所有公司都面临这个问题，而不仅是阿里集团一家。只不过由于淘宝模式的存在，可能更容易招致集体诉讼。”

2011年支付宝事件、和雅虎的纷争影响了美国投资者对阿里的信任度，使得阿里遭到集体诉讼和做空的可能性大增。

回归A股还有戏？

阿里在赴美上市的公告中写到：未来条件允许，我们将积极参与回归国内资本市场。这不禁让人联想起阿里A股上市的可能。

不过，阿里的母公司注册地以及股东人数均不满足A股上市条件。

业内人士表示，中国内地上市的公司主体必须在中国，但阿里搭建了VIE架构（境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体），母公司注册地点（开曼群岛）并不在国内，不满足A股上市条件。

此外，如果想在A股上市，阿里巴巴还需在申报上市材料前清理大规模的员工持股，将股东人数压缩到200人以内。但大规模员工持股已成为阿里巴巴企业文化，清理员工持股较难。

阿里巴巴联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信此前曾表示，“阿里要成为国际公司，就必须让国际资本进入，但A股对外资交易有很大限制；从法律的角度来说，中国上市的公司主体必须在中国，但阿里是VIE架构，母公司注册地点并不在国内。”

互联网企业或再掀赴美上市潮

除了阿里巴巴之外，今年以来已有京东、新浪微博等中国互联网企业启动赴美IPO。

受访者表示，中国互联网企业正在掀起有史以来最具规模和连续性的上市潮，这个上市潮自十多年前中国互联网起步以来前所未有，一批企业将到境外上市。背后是中国互联网产业的跨越式发展，数以亿计的用户、万亿级的市场，这样的发展规模令资本市场难以忽略。

“很难讲是中国互联网企业到境外融资，甚至可以说是海外资本到中国互联网企业来淘金。互联网新兴领域如移动互联网、电子商务在中国发展迅猛，O2O企业也成规模地发展起来了，在资本市场是好苗子。”DCCI互联网数据中心创始人胡延平说。

观察人士认为，经过2008年的金融危机，海外资本市场从去年开始缓慢复苏，大量资本向美国资本市场回流。国内的资本市场跟五年、十年前相比取得了发展，但市场仍然不景气。

“更重要的是，中国资本市场到现在为止还没有充分理解互联网，具有中长期投资意愿的资本比较少。这么好的企业纷纷赴境外上市，对中国资本市场是损失。”胡延平说。

业内人士表示，鉴于中概股在海外市场的表现，新一轮赴美上市潮有几点需要注意。一是要规范，企业越规范，上市过程越顺利；第二是诚信，要为中国以后的企业境外上市打好基础；第三是自信，资本市场有很多状况，不能因为阶段性估值不高、券商压低价格而看轻自己。

“中概股前景关键在于企业自身竞争力。一些发展好的企业，百度、360等实力强的企业表现都不错，如果抱着‘圈钱’的目的去境外资本市场，股价就可能大起大落。”易观智库分析师王珺说。

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