股份合作制企业里的“股权纷争”

长江商报消息 成都乐斯房产董事长涉嫌将集体资产转入个人腰包，折射出我国股份制的弊端

■本报记者 刘建永 发自成都

10月21日，成都市乐斯房地产开发公司（简称“乐斯房产”）小股东张洪进接到四川省银监局的电话回复，称他所控告的“关于冯端友洗黑钱的事情”不归银监局管，让他去找中国人民银行。10月22日，张洪进再次来到成都市公安局经济犯罪侦查处，向该处二大队的民警递交了一份控告补充材料。

面对长江商报记者，61岁的张洪进面容疲惫。自从与大股东冯端友爆发冲突以后，控告和举报冯端友已成为他退休生活的重中之重。与他处境相仿的还有另外十多名小股东。

记者从成都市公安局经济犯罪侦查处了解到，5月底，乐斯房产董事长冯端友因涉嫌“职务侵占”已经被采取“取保候审”的强制措施。近日，记者拨打冯端友的手机，对方称“自己病了，正在医院”，随即挂断。目前，双方已上诉至成都市中级人民法院。

据了解，在涉及股份合作制企业的股权纠纷上，我国也没有统一、专门的法律和法规对此进行调整和适用。在乐斯房产里爆发的“股权纠纷大战”，呈现出当今我国股份合作制企业里的几乎所有弊端。

律师认为，“改制”、“控股地位”等行为明显侵犯了其他小股东权益。

改制结果

记者掌握的信息显示，1997年，乐斯房产由“集体所有制”企业改制为“股份合作制”企业；2005年该公司增加注册资金至5600万元。如今乐斯房产已成为龙泉驿区当地的龙头企业之一。

在该公司股权结构中，冯端友为控股股东，占有51%的股份；张洪进等22名小股东共占有29%的股份；剩余20%的股份为集体股。据了解，股东大多为成都龙泉驿区人，多人具有亲属关系。

工商系统的登记资料显示，在20多年间，以乐斯房产为母体，该公司又先后创办了10多家子公司和关联企业。

长江商报记者梳理发现，近10年来，以乐斯房产成都嘉骏投资有限公司（前身为“成都乐斯经济发展总公司”）为联系纽带的10多家子公司或关联企业，除成都市桃花源出租汽车有限公司和成都成青置业有限公司2家企业外，其余企业均发生过“改制”或“股权变更”行为。与该行为相联系的结果是，冯端友除持有乐斯房产和成都嘉骏投资有限公司各51%的控股股份外，还持有成都凤凰湖天泉酒店管理有限公司等多家公司的股份，或间接控制上述公司。

上述行为也是张洪进等10多名小股东认定冯端友涉嫌利用“改制”、“控股地位”和“职权行为”进行转移及挪用公司资产、职务侵占的依据。

四川华敏律师事务所副主任许春宝认为，上述行为明显侵犯了其他小股东权益。

小股东认为，冯端友涉嫌利用“改制”漏洞，侵占乐斯房产、成都市乐斯投资有限公司等公司的巨额股份。

四大控诉

2011年后，小股东们就开始了不断举报和控告。小股东们指责冯端友涉嫌利用职务之便挪用乐斯房产巨额资金，侵占公司财产。

控告事项主要包括：2007年8月，冯端友未经公司股东会和董事会同意，安排财务人员将公司资金转到由乐斯房产为母公司成立的非法人组织四川乐斯实业集团的银行账户，后又分四次提取现金近857万元，用于冯在成都嘉骏投资有限公司个人股份的增资。冯端友给四川乐斯实业集团出具的凭证是“收到四川乐斯实业集团退还资金”。小股东们认为“退还”之说纯属虚构，此举为冯端友明目张胆地侵占公司近857万元资产，且银行有协助冯端友洗钱的嫌疑。

2003年12月，冯端友未经公司股东会和董事会同意，擅自用公司资金在深圳市南山区购买了一套152平方米的住房，花费138万余元，房产挂在其个人名下，而其却对公司内部宣称该住房为公司固定资产。2010年11月，等该处房产升值至600多万元时，冯端友将最初购房款138万元退还公司，完全将该处房产占为己有。

冯端友还未经公司股东会和董事会同意，擅自安排财务人员将公司2008年10月以来的房地产项目中未出售的铺面、车位租金等固定资产收入转入到其个人控股的成都嘉骏投资有限公司，累计转走300多万元，至今已有近1000万。

冯端友涉嫌利用“改制”漏洞，侵占乐斯房产、成都市乐斯投资有限公司等公司的巨额股份。

冯端友方面的答复是上述资金变动为正常的交易往来，并非侵占。

会计张玲在办公室被不明身份的多名人员殴打，办公室里到处都是她的头发和血迹。

抢夺档案

随着双方的矛盾加剧，冲突愈加剧烈。由于众多小股东分别在公司里担任要职，掌握着公司的众多资金和经营动向，冯端友决定对公司实施“清洗”。

去年7月16日上午9时左右，数十名不明身份的人员在董事长冯端友的指挥下，冲入乐斯房产办公室，抢夺公司小股东、董事、财务总监付碧玉的财务室钥匙，付碧玉被殴打。抢夺过程中，付碧玉发现疑似当地辖区派出所的两名警察身着便衣协助抢夺，立即大声责问：“你作为一名警察，怎么知法犯法，帮他（指冯端友）抢？”这两人自知理亏，立即退回到人群后面。付碧玉随后又抢回财务室钥匙，并跑到财务室将自己反锁在里面。

不料，抢夺者将柜子全部撬开，公司的财务资料、财务章等均被抢走。直到当日下午，付碧玉才被允许下楼离开。后经鉴定，她被殴打至轻微伤。

当天，同时被抢的还有公司小股东、董事兼工会主席陈敦萍，由她保管的公章、公司档案等资料也被悉数抢走。小股东报警后，民警到现场简单看了看竟然离开了。

小股东们义愤填膺，一起聚到当地辖区派出所，派出所最后将此事的性质认定为“打架”，而并非“抢劫”。

今年1月28日，公司小股东兼成都市乐斯建筑安装工程有限公司会计张玲在办公室被不明身份的多名人员殴打，据目击者称，办公室里到处都是她的头发和血迹。

收回股权

去年8月5日，冯端友召开临时股东会，并表决权通过公司《章程修正案》，同时决议免去赵群芳、徐新、付碧玉、陈敦萍4人的董事职务，免去朱国珍、张永志的监事职务，并重新选举了董事会和监事会。

9月28日，冯端友再次召开股东会，决议收回张洪进、张惠英等10名已离职、退休小股东的股权。

通过两次临时股东会，冯端友将反对他的董事会、监事会成员全部免职，并将反对他的小股东们的股权全部收回。

双方矛盾逐渐白热化，小股东们随后开始四处上访、控告，同时向成都市龙泉驿区人民法院提起一系列诉讼。

今年6月30日，成都市龙泉驿区人民法院发出民事判决书，判定冯端友召开的两次临时股东会和新一届董事会合法，但股东会决定收回上述10名已离职和退休小股东股权的决议则为不合法。

小股东的股权保住了，但他们大多已退休或者离职，无法通过有效手段支配公司，阻止冯端友侵害小股东权益的行为。

僵尸股份

另外一个让小股东无法接受的现实是，乐斯房产自成立20多年来，他们却从来没有得到过分红。他们所持有的股份，成了事实上的“僵尸股份”。

这些股份，由于股份合作制企业的性质缘故，小股东们既无法对外按市场价出售股份，也无法在企业取得分红。由于大股东绝对控股的缘故，一旦与大股东不睦，也没有任何有效的手段制约大股东。

由于股份合作制企业不能适用于公司法，仅可参照《成都市股份合作制企业条例》、《四川省城镇股份合作制企业试行办法》和国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》等地方性法规或规范性文件，法律位阶过低，且相关规定陈旧、模糊、与现实脱节，这又造成小股东很难通过司法救济来维护自己的权益。

5月底，冯端友涉嫌“职务侵占”被“取保候审”，给小股东的控告带来转机。然而，这场“股权纠纷大战”折射出的是我国股份合作制企业里的诸多弊端。四川华敏律师事务所主任张敏表示，现在是时候出台一部层阶较高的法律进行统一调整了。

股份制企业四大弊端

设立登记依据无法可依

登记弄虚作假现象普遍

投资主体混乱现象突出

性质模糊，产权不清晰

股份合作制的相关规定于上个世纪80年代出台，还不太成熟。现在是时候出台一部层阶较高的法律进行统一调整了。

——四川华敏律师事务所主任张敏

乐斯房产股权结构

冯端友 

51%

张洪进等3人 

各3%

张惠英等10人

各1.4%

张玲等4人

各1%

何佩燕等5人 

各0.4%

集体股

20%

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