南车拟以1.1比1换股吸并北车

长江商报消息 合并后叫“中国中车”，北车AH两地股票将注销

□见习记者 饶守春 胡飞

市场瞩目已久的中国南车、中国北车合并方案终于揭开面纱：合并方式为中国南车吸收合并中国北车。中国南车、中国北车公司股票自2014年12月31日起复牌交易。

中国南车、中国北车昨日晚间发布公告，中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司发布合并预案，预案称技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文简称：CRRC。

A股H股拟用同一换股比例

本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

公告称，上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。

具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

分家14年 “两车”再聚首

如果用一句话形容中国南车和中国北车的发展道路，用“天下大势，分久必合，合久必分”恐怕再合适不过。

从1986年中国铁路机车车辆工业总公司（简称“中车总公司”）成立，到2000年出于合理竞争考虑，分拆为南车、北车，再到30日的正式合并，这对分家了14年的“兄弟”，终于再次聚首。

但在分家的14年里，长江商报记者梳理发现，似乎此次的合并又并不意外。尽管南车北车属于两个不同的公司，但不论是主要产品、营收以及净利润上，二者都没有明显的不同和差距。

在主要产品上，两家公司都主要生产铁路机车、城市轨道车和动车组的工程机械、机电设备、环保设备以及客车、货车的重要零部件。在营收上，根据披露的数据显示，南车和北车2013年的总收入分别为966亿元和972亿元，净利润则分别为41亿元和42亿元。

同时，在国际和国内业务上，两家公司也不分伯仲，已经在2011-2013年连续三年蝉联全球轨道交通装备冠亚军。

正因此，西南交通大学运输学院副院长帅斌和北京交通大学教授赵坚都向长江商报记者表示，本次合并实属必然。

专家看好合并前景

专家在接受长江商报记者采访时，皆看好合并前景，但也不排除以后再分的可能。赵坚表示，其实早在2000年，中国南车和中国北车就没有必要分。

“现阶段，中国铁路不论是在能力，还是时间上都是存在过剩的。这时候，中国南车和中国北车的同时存在，会使得二者不可避免去竞争同一个订单。这样的竞争，需要的是企业自身同时需要技术、能力等。但是，这些技术、能力是相同的，所以两家公司就需要分别花相同的金钱、时间和资源去获得这同一项技术。这样的做法，并不利于企业创新，加上这个市场本来就小，分成两个公司完全没必要。”赵坚解释。

对于南车和北车合并后的前景，赵坚表示，在现今高铁走出去的阶段，其实主要还是装备制造走出去，而不是运营走出去，“因为运营没优势”。

帅斌同样也看好南车和北车合并后的前景。帅斌表示，中国南车和中国北车合并，是一件好事，但也是一柄双刃剑。帅斌解释，之所以是好事，是因为“走出去需要一个统一的声音，两家合并后，协调起来比较方便，这次你做这个订单，下次就他来做，这样也不会造成资源浪费，还能进一步做强做大”。

不过，在帅斌看来，这柄双刃剑有害的一面是合并后的中国南车和中国北车一旦做大做强，很有可能陷入垄断，“这样不仅没有效率，还不利于竞争。其实，当年分拆为两家，也是考虑到竞争的缘故，但是现在实际情况略有不同了。”

同时，帅斌向长江商报记者表示，尽管南车和北车合并了，但考虑到竞争和健康发展，未来两家公司“有可能再分”。

利好高铁概念股

昨日上午，有媒体称南北车合并12月30日宣布。随后，A股中太原重工、高盟新材、晋亿实业、北方创业、晋西车轴、轴研科技、博深工具等个股集体涨停。

东北证券分析师吴江涛分析，康尼电机的城轨车辆自动门系统产品目前占国内城轨市场份额的50%以上，客户主要是南车和北车的下属整车制造企业。2013年，公司的主营收入中，南车与北车的销售占比分别为47.13%、12.27%。

广发证券研报显示，3季度收入和利润高增长主要来源于自动车组连接器和电动汽车连接器的永贵电器，受中国高铁有机会在俄罗斯、墨西哥签署首个合同，南北车在手订单饱满事由，明年有望在交付量上再创历史新高。

东方IC图

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