不争控股权中植系缘何甘做“老二”

长江商报消息 参与多个上市公司定增，从不谋求大股东之位，被市场指其为“规避监管”

□本报记者杜光利

6月5日，停牌两个月的骅威股份复盘，至6月12日，该股连续6个交易日涨停。获得二级市场上各路资本追捧，是因为骅威股份成为最新一家“中植系”概念股。

5月30日，骅威股份公布了重大资产重组方案，公司拟以12亿元收购浙江梦幻星生园100%股权，交易对价12亿元。其中，公司拟通过定向发行5497.38万股支付交易对价的70%，另30%即3.6亿元以现金支付。

值得关注的是，“中植系”作为“黑马”买家现身，几乎包揽了骅威股份本次收购配套资金的股份发行。骅威股份拟向中植系旗下的融诚投资、泽通投资、泽远投资三家公司，定向增发募集4亿元，发行价格为每股17.12元，发行数量为2336.45万股，占本次增发完成后公司总股本的5.43%。发行完成后，“中植系”将成为骅威股份的第三大股东。

与此同时，“中植系”最近还现身大地传媒的资产重组。

外界评价，对资本市场频频发起强势进攻的“中植系”，贯以低调著称，参与定增但从不谋求大股东之位，“中植系”的资本运作手法已渐渐为人们熟悉。

据不完全统计，近几年，“中植系”通过旗下子公司拿下的上市公司，包括佳都科技、TCL集团、福田汽车、三安光电等公司的增发项目不下于20个。2014年，“中植系”介入中南重工的重组方案，重组后成为中南重工的第二大股东，之后“中植系”一举包揽了大智慧、北陆药业、超华科技、康盛股份、荃银高科的定向增发。其中，2014年下半年，“中植系”参与定增付出的资金就超过26亿元。

今年以来，“中植系”已通过定增入股格林美、大北农、瑞丰高材等多家公司。业内人士表示，“中植系”通过入股多家公司并参与运作其并购重组，通过资本运作来提升公司市值，最终达到获利套现。

一个较近的成功案例是，今年4月，“中植系”运作了五年的丰汇租赁有限公司与上市公司金叶珠宝进行资产重组，“中植系”在本次与金叶珠宝的重组方案中，大概获得31.13亿元的回报。

参与重组获利丰厚

一次次动用巨额资金参与上市公司的定增，这让关注“中植系”业内人士非常吃惊。

其实，“中植系”在资本市场和德隆、明天、方正等“资本系”相比，各路的资本系的投资风格和套利路径各具千秋，但“中植系”是其中最神秘、低调的一个。

中植集团创建于1995年4月，主要从事信托、财富管理、金融投资、矿业、并购、新金融六大业务。中植集团自认为是一家类似美国黑石公司的国内资产管理机构。

在中植集团的官方网站中，该公司是这样描述金融投资业务的，“主要从事A股市场上市公司定向增发，一、二级市场投资，固定收益投资等，按照业务类型可分为二级市场、定增和私募股权投资（即PE）三个部分”。

解构“中植系”，准确的表述应是——一个最初由中植集团创始人解植锟设立，现均为解植锟通过“旧部亲友”们持股的庞大企业群，其中不乏一系列空壳公司。

而“中植系”背后，包括庞大的空壳公司在内的企业群，在股权关系上，各主体间无关联关系，上下股权结构与实际控制人解直锟完全割断。这些空壳公司且用且弃，由解直锟幕后遥控，成为进攻资本市场的工具。

通过梳理大量案例发现，从“中植系”的资本运作路径来看，除了用空壳公司参与定增之外，它还喜欢和上市公司进行资产重组，具体模式为：通过空壳公司先收购原始资产，运作几年，随后再参与上市公司资本运作，将实物资产转化为上市公司股权+现金，让流动性、变现能力大幅提升，进而获得丰厚的回报。

以中国“黑石”自居

在“中植系”枝蔓繁杂的利益链条上，处于核心地位的中融信托既是平台、亦是枢纽，承担着资金融通的职能，又是未来与上市公司合作的重要筹码。

中融信托像台抽水机，通过发行多款信托产品，源源不断地抽取资金，向“中植系”其他企业输血，使得资本游戏得以延续。

虽然“中植系”的资本运作动作频繁，但它至今没有控制过一家上市公司。一位不愿具名的投行人士认为，“中植系”在操作手法上，不以获得上市公司控股权为目的。原因可能在于，一旦成为上市公司控股股东，在退出时会受到一定的监管。

“中植系”低调潜入如此之多的上市公司增发，却又绝非简单的财务投资。多个案例显示，“中植系”通过多个资本平台、复杂迷乱的股权关系深度介入，最终掌控这一运作链条上各环节——资产方、融资平台、中介机构、上市公司。

始终保持低调运营

“中植系”自成立以来一直以激进、大胆风格闻名，能做到今天，很大程度靠着实际控制人解植锟丰富的人脉资源。”一位信托公司的从业人员告诉长江商报记者。

值得一提的是，解植锟是从去年5月上任中投公司副总经理兼中央汇金公司总经理解植春的胞弟。

今年5月29日，中投公司官网宣布，解植春不再担任中投公司副总经理，及中央汇金公司执行董事、总经理职务。

解植春曾在光大银行黑龙江分行任职，后任光大银行副行长、光大证券总裁。据时代周报报道，解植锟所掌控的“中植系”和解植春曾任职的“光大系”、“汇金系”，确实存在一定关联。

可资参考的是，在“中植系”背景的资本和操盘公司陆续进入康盛股份(002418.SZ)，巧妙布局新能源汽车之时，申万宏源证券作为上述交易的保荐机构。而中央汇金为申万宏源证券的控股股东，光大集团则持股4.98%。

不仅如此，通过定向增发，“光大系”与“中植系”曾共同出现在大地传媒(000719.SZ)前十大股东名单之中。

此外，中融信托2014年报显示，公司破冰资产证券化业务中，经多层股权结构，中央汇金隐现其中。中融信托2011年年报披露的长期股权投资公司名单中，江海证券为其中之一。巧合的是，江海证券的三大股东之一便是中央汇金控制的中国华融。另外，中植集团也是江海证券的股东之一。

而外界在挑剔地质疑“中植系”资产属性时，奔忙不停的“中植系”是否感到市场还是当初般的游刃有余？

解氏兄弟麾下的资本交合

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