爱康国宾反收购计划遭遇“生死考”

长江商报消息 “毒丸计划”被指难奏效，美年大健康董秘回应本报称将继续通过资本运作整合行业

□本报记者 尹永光

“武汉暂时没有爱康国宾，你可以预约美年大健康或者慈铭体检，它们都是非常好的全国连锁专业体检机构……”12月9日长江商报记者致电一第三方体检分流平台，听到这样的一段推荐。

其实，如不出意外，上述专业体检行业中的三大巨头，可能合并成一家。11月29日晚间，江苏三友（即美年大健康，002044.SZ）发布公告称，加入买方团拟参与在纳斯达克上市的爱康国宾（NASDAQ:KANG）的私有化。而在2015年初，美年大健康已并购了慈铭体检。

然而，美年大健康的私有化要约遭到了爱康国宾的强烈抵制，并在12月2日公布“毒丸计划”（即“股权摊薄反收购措施”），以防止美年大健康的壳公司江苏三友收购或从二级市场买入爱康国宾股份，获得公司控股权。

12月9日，美年大健康董秘陈毅龙接受长江商报采访时表示：“爱康国宾的一系列举动对我们没有影响，我们不会放弃参与爱康国宾的私有化，未来也会继续通过资本对行业进行整合。”

“爱康国宾‘毒丸计划’的效果非常有限。”国元证券高级项目经理李然12月8日向长江商报记者表示，即使抬高了私有化价格，完成之后做一次定向增发就好了，毕竟美年大健康有江苏三友这个“提款机”，而且合并之后利益最大化无疑鼓励着美年大健康。

隔空对战 私有化要约遭爱康国宾抵制

爱康国宾引入的境外合作方没能如约到来，美年大健康参与其私有化一事仍在僵持。

11月29日，美年大健康宣布拟参与买方团，参与在纳斯达克上市的爱康国宾的私有化。

不过，美年大健康的私有化要约遭到了爱康国宾的强烈抵制。爱康国宾董事长张黎刚发出公开信表示，美年大健康是敌意的，也是恶意的，“我本人不会支持任何其他竞争性交易……我不会将我拥有或控制的股票出售给任何第三方。”

12月2日，爱康国宾祭出“毒丸计划”阻击美年大健康。形式是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票，以扩大收购方的收购成本。

12月9日，美年大健康董秘陈毅龙接受长江商报采访时表示，“爱康国宾的一系列举动对我们没有影响，我们不会放弃参与爱康国宾的私有化。”

国元证券高级项目经理李然12月8日接受长江商报记者采访时表示，爱康国宾毒丸计划的效果非常有限，即使抬高了私有化价格，完成之后做一次定向增发就好了，毕竟美年大健康有江苏三友这个“提款机”，而且合并之后利益最大化无疑鼓励着美年大健康。

如果收购成功，专业体检行业老大美年大健康，将会继年初并购老三慈铭体检之后，再并购老二爱康国宾。完成之后，美年大健康将会控制超过200家专业体检门店，在中国专业体检市场将再无敌手。

值得一提的是，美年大健康董事长俞熔与爱康国宾颇有渊源。2006年，俞熔旗下的天亿医疗从上海市卫生局手中接过了国宾体检20%的股权。他受此启发创办了美年健康，退出国宾体检，逐渐成长为美年大健康。张黎刚2004年创立爱康网，后来与国宾体检合并成为爱康国宾。

美年大健康资本运作建立体检帝国

对于美年大健康频繁的资本运作，市场并不陌生，因为其通过不断的资本运作，从一个后起之秀逐渐成长为行业龙头老大。

俞熔于2004年成立天亿医疗，2006年8月上海美年门诊部成立，美年大健康的第一家体检中心成立。

2011年美年与沈阳大健康合并成立“美年大健康”，行业第三名和第四名通过重组跃居第一，合并后沈阳大健康成为美年全资子公司，原股东合计持有美年50%的股权。

此后，这样的戏码不断上演，借助资本，美年大健康通过不断的并购，完成体检帝国的奠基。

2012年美年大健康支付0.93亿元现金，收购深圳瑞格尔65%的股权，填补了美年大健康在华南地区的空白，瑞格尔在深圳有3家体检中心，在东莞有1家体检中心。

2014年11月，美年大健康率先与慈铭体检签订股权转让协议，拟分期收购慈铭体检100%股份，作价36.00亿元。美年大健康与慈铭体检全体股东、慈铭体检签订《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》。其中，第一次转让股份占慈铭体检总股本的27.78%，该部分股份收购已完成；第二次转让股份占慈铭体检总股本的72.22%，该部分股份的转让对价可采取货币资金支付，或者股份支付及两者结合的方式进行，具体支付方式由各个卖方独立自主决定。

冲击A股受挫之后，美年大健康采取借壳江苏三友的方式登陆A股，并于2015年8月8日正式完成。随后，美年大健康便瞄准了启动私有化的爱康国宾。

在过去的三年里，美年大健康通过并购和自建的方式，保持每年二三十家店的扩张速度。陈毅龙告诉长江商报记者：“体检行业的分散程度远远超过了其他行业，我们会继续通过资本运作对行业进行整合。”

除了在行业中不断并购整合，俞熔的资本运作能力也体现在美年大健康本身受资本青睐上。在借壳上市前的10年中，美年大健康通过12轮融资融入20亿人民币。

行业亟须“以资金为主导的并购和扩张”

对于美年大健康的强势收购，警惕的并不只有爱康国宾。一不愿具名的专业体检机构负责人告诉长江商报记者，他非常担心美年大健康成为行业独角兽，一旦这种局面形成，以美年大健康的风格，我们“要么被收购，要么被挤垮”。

上述行业人士认为，即便是行业三巨头，模式也不同。爱康国宾主打线上线下O2O结合，慈铭推特许经营模式“直营+加盟”，这两家相对高端，而更加平民化的美年大健康优势在于渠道下沉。“对于一个尚未成熟的行业来说，缺乏多样化的模式探索，将会限制行业未来的发展”。

不过，陈毅龙回应称，美年大健康、爱康国宾、慈铭体检三家的区别没有那么大，“就一线城市而言，三家的客单价比较接近，但是因为美年大健康为了配合最大客户富士康，在三四线城市开店，拉低了平均单价”。

2015年5月，国金证券发布报告《健康体检行业 孕育千亿机会》称，专业体检行业分布极其分散，行业九大龙头的市场占有率仅为4%，而同为医药行业的细分门类，第三方诊断前4大龙头合计占据了70%的市场份额，眼科医院行业老大的市场占有率达到20%。因此，整个行业都亟待“以资金为主导的并购和扩张”。

国金证券表示，按照专业健康体检市场规模计算，预计国内市场至少可以容纳13000家专业体检门店，龙头公司未来市场空间约5000家店，这意味着龙头公司将有10倍以上的数量扩张空间。

李然分析，专业体检机构最大的竞争对手其实是医院。国金证券报告显示，目前整个中国体检市场总规模为1001亿元，但是专业体检机构只占到93亿元，占比为9%，医院体检部门908亿元，占据91%的份额。

同时，国金证券也指出，专业体检市场未来的发展方向应该着眼于体检内容提升和发掘大健康产业：当前专业体检机构提供的服务内容以常规体检为主（85%），辅之以疾病筛查服务（8%）和其他增值服务（7%），其认为未来疾病筛查项目和其他服务在专业体检机构的占比会逐渐提升，这些服务的价格弹性大、利润率高，可以极大提升企业的利润空间。例如，爱康国宾的疾病筛查项目收入占比从2011年的4.5%提升到2014年的7.2%。

另外，“健康管理、慢性病管理业务，为医疗器械提供产品投放平台等大数据服务”，都将为专业体检行业提供更多的内涵和外延。

责编：ZB