武汉律师转行资本证券市场掘金

长江商报消息 律师从20人到数百人仅花4年，辅导IPO企业一单可获150万-200万元

□本报记者 但慧芳

“现在律师既可以选择诉讼方向，也可以选择非诉方向，非诉方向很大程度上会涉及资本市场上的各项业务，此前几乎只有诉讼方向可供选择。”从业7年的北京大成（武汉）律师事务所律师刘少虎发现，新加入的实习律师比自己初入行时有了更多选择。随着主板、新三板、四板、交易市场、债券市场、私募等多层级资本市场对企业法律规范要求越来越高，资本证券律师群体及业务范围正越来越大。

“以前武汉几乎没有证券律师，2012年武汉东湖新技术开发区成为新三板扩容的首批试点园区后，一大批资本证券律师才开始成长起来。”北京盈科（武汉）律师事务所高级合伙人、资深律师吴良涛6月16日接受长江商报记者采访时表示。

近日，长江商报记者深度接触资本证券律师圈发现，4年间仅武汉新增的证券律师就多达数百名。以武汉企业为重点服务对象，向中南地区湖南、安徽等地进行业务辐射。与诉讼业务的对抗性特征不同，资本市场业务主要强调对企业合规合法性进行全方位、多角度的调查，再出示法律意见书、报告书等。“一次业务涉及调查的有20至30个大项、100多个子项，把企业或项目查了个遍。”

“虽然目前主板IPO业务主要由北上广深的律师做，但武汉也逐渐有了成熟的证券律师。”专注资本市场法律服务10多年，参与过鼎龙股份、回天新材、华昌达的企业IPO的国浩律师（武汉）事务所管理合伙人、主任律师夏少林认为，“多层次资本市场的增发、并购、收购、借壳和债券发行等业务将会进一步增加，证券律师提供的服务会更为多元化，在资本市场的作用也会进一步体现。”

诉讼律师进入资本领域

2012年初夏，北上广深知名律师事务所，几乎都派了律师来武汉做业务、看企业，讲座、论坛和平台对接会层出不穷。吴良涛回忆，“那个时候大家开始意识到，资本证券业务很有想象空间。”

吴良涛、刘少虎等多位资本证券律师向长江商报记者介绍，此次冲击波下，武汉本土诉讼律师开始“攻入”新三板和四板等资本领域。

在判断了当时证券业务的潜力后，刘少虎主动报名参加了北京大成律师事务所的内部培训，同时还参加证券从业资格考试，拿到了证券从业资格证。“律师进入证券领域并没有明确的资格证门槛要求，但它与诉讼业务几乎完全不是一个方向，需要主动学习相关知识。”刘少虎说。

事实上，此后的市场发展，让这批在武汉最早参与证券业务的律师们感到大吃一惊。“有团队天天接新三板业务接到手软，最‘厉害’的情况是一个团队4年间接到了40多件新三板挂牌业务，还不算四板市场。”多位武汉本土律师对长江商报记者证实，因与本地一家证券机构保持长期合作关系，该团队新三板挂牌业务几乎应接不暇。

而刘少虎每年合作的新三板公司达3至5家，占他业务总量的一半左右。“一家新三板公司挂牌业务短则半年，长则一年，几乎是做不完的状态。”

新三板挂牌业务是一扇窗口，打开了武汉律师圈对资本市场的追逐。随着四板（武汉股权托管交易中心）的兴起，2014年到2015年，武汉资本证券律师开始迅速增加。多位业内人士对长江商报记者表示，目前武汉资本证券律师包括辅助律师已达数百人，而在2012年前，进入资本市场的律师不足20人。

“以前做房地产、汽车、金融等诉讼甚至是做民事诉讼打离婚官司等的律师，均进入到资本市场掘金，竞争逐渐激烈起来。”吴良涛介绍。

据多位证券律师介绍，在武汉，3年前新三板挂牌成功企业需要支付的律师费用平均在30万左右，而目前的平均价格仅15万一单。而四板企业在两年前挂牌成功约需要支付10万左右的费用，目前价格已降至3万上下。即使是主板IPO，目前费用也仅在150万至200万之间，且辅导时间在3至5年。

“股转公司的审核日趋严格，但市场价格只降不升，实际上收益很薄。”刘少虎称，“听起来很美，做起来很难。”

核查公司或项目的真实性

“律师作为资本市场中的参与机构，首先是对企业进行尽职调查，发现企业经营过程中存在的法律问题；其次是用合法的途径和方法去帮助企业解决问题，无论是主板还是新三板或四板。”夏少林向长江商报记者表示。作为武汉少有的参与A股市场IPO并曾经担任湖北8家上市公司法律顾问的夏少林，目前手上正有几家拟上市公司IPO业务在推进当中。

夏少林告诉长江商报记者，在多起上市公司IPO或借壳过程中，其公司的规范性离《证券法》、《公司法》和证券交易所的标准有很大距离。涉及历史沿革、股权、产权、资产、税收、社保等诸多核心事项。

“企业提供的任何资料都只是初步的线索，律师要去查证每一事项背后的真实性，并需第三方证据印证。”夏少林举例，仅公司的历史沿革，就需要多方调查走访，提供证人和证据来证实其真实性和一致性。如主体是否合法、是否有代持现象，资金来源如何等。

若有不符合相关法律法规的情况，证券律师需要寻找合法的解决途径。“比如资金出资不实、出资方式不妥当等，公司就需要进行整改；再比如发现公司诉讼情况未如实说明或者会影响挂牌进程，则会充当诉讼律师的角色去帮企业解决诉讼纠纷；再比如对于员工劳动合同不规范的地方，律师会帮企业重新制定劳动合同，再同员工签署。”吴良涛等证券律师表示。

有证券律师对长江商报记者粗略统计了新三板挂牌过程中涉及的企业规范治理方面的流程，共包括20多大项，100多个子项，而这仅是申办材料过程中法律意见书里涉及的大致问题。

“公司并购也涉及数百项细节，从公司基本情况到并购标的，可能涉及法律风险的问题，律师都要提出，稍有不慎则面临前端风险。”有法律人士称，圈内曾有某大型公司并购某房地产公司，因对未证实某处产权证的合法性，最后导致该公司在并购过程中亏损200多万元，多方中介机构被卷入。

“从公司股本结构到股份代持、股东资格、同业竞争、关联交易、行业许可、环保要求、知识产权、房屋土地权属到税务规范、人力资源管理问题，方方面面都要核查，相当于把该公司翻了个遍，无隐私、无死角。”刘少虎告诉长江商报记者。“律师签字就意味着要为该企业背书，为该企业的法律风险担保，并非形式上的审查。”

事实上，对证券律师来说，众多民营企业负责人的合规合法管理意识也需花费众多精力。“企业负责人一想到规范治理要承担的人员社保成本费用和税收等多项成本，就有打退堂鼓的想法，因此要提前跟企业做好理念沟通。”

进一步扩大至股权交易

报酬低、业务庞杂且存在风险，但众多资本证券律师却坚持于此。

“从事这个行业可提升自身的业务形象，扩大业务领域。对于合作的企业可进行深度挖掘，常年为挂牌企业提供法律顾问和专项服务；此外，企业客户可能转介绍经济案件、法律咨询等业务。”刘少虎介绍自己对资本证券律师业务潜力的思考。

除了客户的挖掘之外，资本证券律师们还看中了资本市场的红火。“公司并购、股权投融资、股权纠纷等法律问题，均需要证券律师的参与，如果在这个行业做的时间越长，专业认可度越高，新的市场机会就会出现。”刘少虎介绍。

吴良涛等资深证券律师目前正接到大量的PPP业务和私募业务，同时还是华中文化产权交易所等多家交易所的法律顾问和产品运营指导。吴良涛表示，资本市场正进入混业经营状态，专业的律师将从单一的企业IPO、挂牌中进一步扩展，不仅从法律上指导企业规范性运作，还可提供投资建议，深度参与企业管理。

“积极在上市企业海外并购和投资上进行拓展，国浩律师（武汉）事务所正在规划同国浩律师（硅谷）事务所进行联通，从资源合作层面和法律层面等多重综合性服务层面为湖北上市公司提供定制化的服务。”夏少林介绍。

尽管一度被认为是中介机构中的“老三”（资本市场一般券商起主导作用，会计师事务所起次要作用），资本证券律师的能动性正在加大，长江商报记者了解到，目前国内市场律师为企业推荐券商的案例不在少数。

“新三板等企业可当做优质并购标的，产业并购和整合也是资本市场一个主要出路，并非都要IPO上市。”夏少林表示，不排除律师事务所在繁多的中介机构中脱颖而出，为企业选择合适的机构和团队，寻找并购公司，而他本人在这方面也有过成功的尝试。

证券律师收费价格

在武汉，3年前新三板挂牌成功企业需要支付的律师费用平均在30万左右，而目前的平均价格仅15万一单。辅导时间为半年至1年。

四板企业在两年前挂牌成功约需要支付10万左右的费用，目前价格已经降至3万上下。主板IPO，目前的费用仅在150万至200万之间，且辅导时间在3至5年。

证券律师“守门人”作用待充分发掘

长江商报消息 设立法律中介机构，充当资本市场防火墙和“检察官”

□本报记者 但慧芳

6月17日，证监会对2016年1月至5月以来17家终止审查企业情况进行说明。明确提出，发行人律师和申报会计师等证券服务机构，应当根据自身法定职责，独立开展尽职调查，独立作出专业判断，独立发表专业意见，切实发挥专业把关作用。

“证券律师目前的位置和作用还不够明显，在美国等地一个IPO项目中同时聘请发行人律师和保荐人律师，并由律师编写招股说明书。”6月18日，一位资本人士告诉长江商报记者。不过，在资本市场中证券律师逐渐获得企业认可并向企业推荐券商等案例的出现，正表明参与程度的提高和“国际化接轨”现象的出现。

“谁在资本市场起主导作用，本身是市场选择的结果，此前国内就有相关指导意见，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。”6月18日中国人民大学法学院教授、商法研究所所长刘俊海接受长江商报记者采访时表示，“目前相关配套法规还没出台，证券律师的专业能力、风险管理能力尚还未能充分释放出来。”

资本市场扩大 律师介入更深

6月16日上午，武汉资深资本证券律师吴良涛接到电话，其担任法律顾问的某交易所在电话里再三询问他关于将上线产品的法律可行性和市场推进的可行性。

在同一天，一家香港上市公司就子公司某项改革举措向吴良涛咨询相关实施流程，并要求其出示一份法律保证书。“现在企业法律意识越来越强，即使有些上市公司已经有了强大的专业律师团队，还是反复验证，去市场上找更为专业的人士来提供服务。”吴良涛告诉长江商报记者。

长江商报记者在采访资本证券律师的过程中发现，资本证券律师对资本市场介入范围的宽度和深度正在加大。

“新三板扩容是资本市场发行的高峰期，与此相关的定性增发等业务也在扩大。”6月14日，多年参与股民维权的上海天铭律师事务所律师宋一欣对长江商报记者表示。“证券律师需求增加的同时，对律师的要求也在加大。需要律师不断地积累新的政策法律、法规，不断去更新现有的知识体系。”

以今年上半年中国基金业协会发文要求新私募机构申请备案、老私募发产品均需提交《私募基金管理人登记法律意见书》为例，吴良涛等律师告诉长江商报记者，不少律师花了不少力气对基金行业进行研究，对私募基金引入专业法律中介机构开展尽职调查，以适应基金行业新的需求。“不适应市场新的要求，就没法做新的业务。”

“尽职调查不是走过场，包括各方提交什么材料、如何查证及采信、说理等，监管部门在意见书中要看到各种痕迹，80%以上都要有第三方印证。”6月18日，一位券商人士告诉长江商报记者。

专注从事证券业务10多年，国浩律师（武汉）事务所管理合伙人、主任律师夏少林认为，目前资本市场的服务已不再单一化，专业经验与能力受认可的律师帮助客户筛选中介机构也成为一种业务模式。

“律师事务所作为中介机构，是市场经济在一定法律范围内运行的保障，也是资本市场法制化的体现，目前大环境对合法、合规越来越重视。”夏少林告诉长江商报记者。

多位资深律师和法律专家向长江商报记者表示，在我国，保荐机构和保荐人为券商，在公司上市过程中起主导性作用。

2012年4月，证监会发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。不过，由于没有实施细则，截止至目前，律师在IPO中写招股说明书的案例尚未出现。

“律师协会应发布行业要求，树立典范”

“以目前国内律师事务所合伙人制及律师起的作用来看，法律服务能力离当保荐人和写招股书还有一定距离。”6月18日，中国人民大学法学院教授、商法研究所所长刘俊海向长江商报记者表示。

刘俊海认为，目前的证券律师对保护投资者公共权益、隔离企业发行风险、对资本市场进行监管起着重要的作用。

“对不符合IPO或者挂牌要求的材料进行指出和改正，保证公司基本情况的客观性和真实性，同时对资本市场起着‘防火墙’和监督作用。”宋一欣认为，资本证券律师提出的法律意见书，对遏制发行中途造假等起到了一定的防范。

但多位资深律师和法律专家认为，目前行业认可程度和参与程度还与市场要求有差距。

“法律服务的个性化不足、精准化程度不够，尚还未起到充分的作用。”刘俊海认为，目前证券法律服务取消了门槛，竞争激烈程度加剧，律师服务费用和利润空间的下降对行业存在“隐患”，让真正有专业经验及能力的律师价值体现不出来。

吴良涛等证券律师告诉长江商报记者，目前口碑和个人品牌是业内筛选律师的唯一标准。“大量律师涌入资本市场，良莠不齐情况确实存在。”

多位资深人士称，要充分发挥证券律师在资本市场的“守门人”作用，一方面需“苦练内功”，另一方面也需加强制度建设。

夏少林等认为，针对律师服务的各个专业，律师机构或者协会可以成立专门的专业委员会，加强律师专业水平的培训和提升；各大事务所之间在全国范围内的整合和布局也需加强，对地方律所的人才储存要跟上，以适应新的资本市场业务。

“律师协会应发布行业要求，树立典范，同时建立行业服务标准，而不是以价格来衡量律师好坏。”刘俊海建议，“监管部门可建立律师黑名单，将不专业、触及红线的律师纳入其中，以跟随终身的信誉记录来规范证券律师提供专业服务。”

以目前国内律师事务所合伙人制及律师起的作用来看，法律服务能力离当保荐人和写招股书还有一定的距离。律师协会应发布行业要求，树立典范，同时建立行业服务标准。监管部门可建立律师黑名单，将不专业、触及红线的律师纳入其中，以跟随终身的信誉记录来规范证券律师提供专业服务。

——中国人民大学法学院教授、商法研究所所长刘俊海

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