上市公司岂能任性修订公司章程

长江商报消息 最近，随着A股市场并购重组案例的增多，一批意在防止“恶意收购”的奇葩上市公司章程相继出现。统计显示，目前修订公司章程的数十家上市公司中，至少有20家的“新家规”与现行《公司法》相左。这些名义上求自保的反收购行为，实际上是把公司章程凌驾于国法、社会公理之上，必须全面整治。

所谓公司章程，是指依法规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，是必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。尽管目前业界和学界对公司章程的法律性质仍有争议，但也达成了基本共识。首先，既然公司是合同性质的公司，公司章程就是当事人经过充分协商缔结的契约。其次，公司章程由国家赋予的“公司自治立法权”而制定，不仅约束制定章程的设立者或发起人，还约束公司既有及新加入者。

然而，近期修订公司章程的不少上市公司仍有涉嫌违规操作的问题存在。比如，有的上市公司在修改后的公司章程中规定，董事会可代为履行股东大会职权；有的违规抬高股东行权门槛、违规限制提案权和股东大会召集权等。近期这些问题出现在山东金泰、金路集团、雅化集团、中国宝安等上市公司修订的公司章程中，这些上市公司目前已接受交易所问询，并对公司章程修订的合法性做出说明。尽管目前部分公司已取消公司章程修订，或修改了拟修订的条款，但仍有部分公司视国法和公理于不顾，至今未撤回不合规的所谓反收购条款。

上市公司并购重组必须以国家法律为准绳，任何触碰法律底线、“任性”修改公司章程的行为都潜藏巨大危险，不仅可能损害股东合法权益，更可能影响正常的上市公司经营管理活动。为此，必须对公司章程修订程序进行规范，加强上市公司信息披露，充分、有针对性地解释相关条款设置的合法性、正当性和必要性，依法监管上市公司收购及相关股份权益变动活动。在这个过程中，防止大股东以自治名义胡乱修改公司章程，防止有关方面利用反收购条款限制股东的合法权利，十分重要。（经济日报）

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