宝万战有大量理财资金暴露严重利益冲突

长江商报消息 □清华大学国家金融研究院副院长王娴

机构投资者是替他人来管理财产，就存在委托人和代理人的问题，代理人总是不可能像主人那样尽心尽力管理自己的事务，所以这就存在着代理人的问题。

管理人的利益动机是什么呢？从机构投资者来讲，核心驱动是管理规模，规模后面是业绩，业绩越好的公司往往在竞争中取得更大的优势，所以更关注的是业绩，而不是参与公司的治理，而且因为股权的分散，也使得机构投资者单一行动的力量是比较小的。

利益冲突的问题是代理人问题所必然引发的一个问题，它必然是存在代理人和最终委托人之间利益不一致所导致的冲突。

再来看机构投资者会面临什么样的冲突呢？举个现在大家讨论得最多的一个问题，就是参与保能收购万科股份过程中，作为理财产品管理人的保险公司和保险公司的大股东之间的利益冲突，这个大股东所代表的利益不一定是这个理财产品最终持有人的利益，这种利益冲突在大型的金融集团中可能更加突出。比如说银行也面临这样的问题。

还有就是管理人往往有多只资金，不同的资金投资的风格不同，不同的基金经理可能也会面临冲突，还有年金也会面临这样的利益冲突。

我们再来看，这是一个投资链，或者是一条投票的链。随着机构投资者越来越采取了委外的方式来管理资产，这就使得投资链越来越长、越来越复杂，整个链条上所引发的代理人问题，和由此产生的利益冲突也会越来越突出和复杂，利益输送的问题会更加隐蔽起来。

2012年的《上市公司治理准则》，规定得非常宽泛，对机构投资者没有定义，也没有对他的职责做出规定，也缺乏相应的行为规范。监管部门、自律组织也都没有介入对于机构投资者参与公司治理的规则制定，没有明确的制定规则，也没有采取措施，来加强监督。

当下市场上充斥了大量的理财产品，有的说60万亿，有的说90万亿。这些理财产品按照国际通行的定义都属于机构投资者。在万科收购案中大量的理财产品参与到了公司的并购行为中，也参与到了公司治理中，而这些理财产品谁有权力履行投票权、表决权，履行股东权力的行为规范，在规章里都没有规定，就出现了一系列的乱象，这其中还暴露出了非常严重的利益冲突，这就使得最后持有人的利益是得不到保护的。而这个问题恰恰目前讨论的还不多。

行政监管部门没有法律的规定，行业组织如果是行业的协会和交易所也没有相应的行业规范和监督、督促机构投资者履行职责的规则和行为规范。所以当务之急还是要弥补立法的空白。

所以最重要的建议就是要健全法治，明确机构投资者的法定义务；明确机构投资者参与公司治理的行为规范，防范利益冲突；强化信息披露，增强市场和投资者对机构投资者履行职责的监督；有关部门正在修改《上市公司治理准则》，在修改《上市公司治理准则》的时候，一定要明确机构投资者的职责，对他的履职行为和相关的信息披露提出原则性的规定。

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