新日恒力拟7.93亿收购宇航汽车遭问询 标的资产停产17个月去年仅售3台汽车

长江商报记者 徐佳

豪赌博雅干细胞折戟后，新日恒力（600165.SH）再度筹划跨界并购新能源汽车资产，引监管部门关注。

5月28日晚间，上交所就新日恒力拟以7.93亿元并购皇城相府集团持有的宇航汽车90%股权下发问询函，就新日恒力整合跨界资产的能力、资金来源、标的资产的经营状况等问题展开问询。

长江商报记者注意到，截至今年一季度末，新日恒力账面货币资金仅1.3亿元，同时公司拟向控股股东借款不超过6亿元，但控股股东已将所持上市公司100%股份质押。

不仅如此，此次交易中标的资产去年1月至今处于停工状态，去年全年仅有一笔147万元的订单，共销售3台汽车，且近年来营收大部分来源于政府补贴。

5月29日下午，新日恒力证券部相关人士向长江商报记者表示，公司目前正在准备对交易所的回复函件，暂时无法接受采访。

拟向控股股东借款6亿

5月12日，新日恒力抛出资产收购预案，公司拟以支付现金的方式购买皇城相府集团持有的宇航汽车90%股权，交易价格为21767.93万元。同时，股权转让完成后，公司拟以货币资金对宇航汽车增资5.75亿万元，增资完成后宇航汽车注册资本为8亿元，新日恒力对宇航汽车的持股比例将提升至97.18%。

本次交易前，新日恒力主要从事活性炭制品生产和销售、贸易等业务干细胞制备和存储业务存在较大不确定性。本次交易完成后，宇航汽车将成为公司的控股子公司，公司将进入新能源汽车生产制造领域，并切入新能源汽车终端产品消费市场。

公开资料显示，新日恒力主营钢丝绳生产，上市20年来业绩表现一直不太理想。2015年新日恒力以15.66亿元的现金高价收购了博雅干细胞80%股权，资产溢价21倍，进军大健康，借此进行产业转型升级。

彼时，博雅干细胞原控制人许晓椿承诺2015年至2018年净利润不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。

然而，在2015年博雅干细胞未完成当年业绩承诺，许晓椿支付了400万元业绩补偿款后，2016年博雅干细胞依旧未完成5000万元的业绩承诺。

由于许晓椿迟迟未支付2016年业绩补偿款2.58亿元，也未能在约定期限内完成股权回购，新日恒力于去年9月向法院提起诉讼。

对于此次跨界并购，上交所指出，公司已失去对前期并购标的博雅干细胞的控制，体现出公司在整合跨界资产上存在一定不足。

需要注意的是，此次并购中新日恒力的资金并不充裕。自从收购博雅干细胞后，新日恒力的资产负债率一直在70%以上。尽管去年公司在以10.09亿元剥离金属制品业务后成功扭亏，但公司已经连续五年扣非净利润为负。

截至今年一季度末，新日恒力资产负债率51.39%，账面货币资金1.3亿。根据公司公告披露，公司拟向控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称“上海中能”）申请不超过人民币6亿元借款，用于公司支付收购资金、补充流动资金等，但上海中能已将所持上市公司100%股份质押，截至2017年末，上海中能资产负债率达到70%。

对此，上交所要求公司说明本次收购及增资资金的具体来源情况，是否存在资金未能到位的风险；控股股东所持公司股份质押的预警线与平仓线情况，其资金状况是否能保证上市公司借款的及时到位。

拟收购标的资产已停工17个月 

此次并购中，标的资产宇航汽车去年1月份至今一直处于停产状态。

资料显示，宇航汽车主要从事新能源汽车的研发、生产和销售，主要产品为新能源客车，终端用户主要为公交公司和客运公司。

2017年，皇城相府集团调整宇航汽车经营重心到寻求战略合作伙伴，并且宇航汽车自身实力有限，不足以支撑规模生产，进而导致宇航汽车处于停产状态，产能利用率下降。

2016年宇航汽车销量268辆，产能利用率为24.3%。受停产影响，宇航汽车2017年度仅有一笔147万的订单，共销售3台新能源汽车，产能利用率为0.3%。

不仅如此，宇航汽车收入中有大部分来源于政府对新能源汽车企业实施财政补贴的收入，而政府未来对新能源汽车的补贴政策又存在不确定性，标的资产未来的收益和风险很难确定。

上交所对于此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力产生质疑，并要求新日恒力补充披露宇航汽车停产的具体原因，截至目前有无复产计划，复产需要满足的具体条件，投产以来营收中来源于政府补贴的收入金额及占比情况，对标的资产未来生产经营的安排，后续是否存在出售标的资产的计划。

除此之外，上交所还对宇航汽车的核心竞争力、产权使用瑕疵、关联交易金额占比高、债权债务处理、主要财务指标等问题进行问询。

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