奥普光电拟3.91亿收购光华微电子   标的前五大客户销售占比达84%

长江商报消息 ●长江商报记者徐佳

6月3日晚间，奥普光电（002338.SZ）披露资产收购草案。上市公司拟向交易对方光机所、长光财兴等发行股份及支付现金，购买其合计持有的长春光华微电子设备工程中心有限公司（简称“光华微电子”）100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.6亿元，分别用于支付本次交易现金对价、发行费用及补充标的公司流动资金。

本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组和重组上市。此次交易对方中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份且其提名的陈绪运于2017年9月至2018年8月期间担任公司董事。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。

本次交易中，收益法下拟购买资产评估值为3.91亿元，较拟购买标的公司的账面价值1.37亿元，增值2.54亿元，增值率为185.76%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为3.91亿元。

其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为27370万元，占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为11730万元，占本次交易对价总金额的30%。

财务数据显示，2017年和2018年，光华微电子分别实现营业收入7868.85万元、12965.8万元，净利润分别为1958万元、2372.7万元，扣非后净利润分别为1769.46万元、2208.18万元。

在此情况下，交易对手方作出业绩承诺，2019年至2021年光华微电子扣非归母净利润分别不低于3000万元、3900万元、4900万元，累计不低于1.18亿元。

需要注意的是，光华微电子存在大客户集中以及短期流动性等风险。收购草案显示，2017年和2018年，标的公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为85.01%、84.11%，占比较大，呈现出对上述知名被动元件制造商一定程度的依赖。

截至各报告期末，标的公司应收票据及应收账款账面价值分别为2984.71万、4907.51万，标的公司应收款项金额较大，主要是由于下游客户验收及结算具有一定的周期，导致标的公司应收款项金额较大。

此外，截至各报告期末，标的公司货币资金余额分别为879.61万元、433.68万元；2017年度及 2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为456.83万元、881.78万元，标的公司面临较大的短期资金周转压力。

本次交易前，奥普光电专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。通过本次交易，上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。

奥普光电同时表示，在国家大力推动军民融合，强调军民技术协同创新、军民双向供需资源共享的发展战略背景下，上市公司将持续立足于光电仪器及设备的制造业务，聚焦先进光电仪器及设备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与设备研发、生产的领军型企业。

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