亚信安全推3亿收购溢价8倍无业绩承诺   标的净利两年降85.4%半年亏1174万

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

高溢价购买一家业绩大幅下滑的公司，亚信安全（688225.SH）的收购值吗？

日前，亚信安全披露收购方案，公司拟以自有资金3.03亿元收购厦门服云信息科技有限公司（以下简称“服云信息”）合计75.96%股权。

本次收购完成之后，亚信安全可形成完善的云安全产品能力组合，进而提升公司在云安全领域的整体产品竞争力。

长江商报记者注意到，此次交易中服云信息获得了较高的评估溢价。经收益法评估，服云信息股东全部权益市场价值约为3.99亿元，较其账面价值增值3.54亿元，增值率高达800.46%。

但是，高溢价的收购却未设置业绩承诺或对赌安排，并且从当前的财务数据来看，服云信息的盈利能力并不稳定。2020年至2022年，服云信息的营业收入由7309.31万元增长至1.01亿元，但净利润却由1216.1万元下降至177.52万元，整体降幅达85.4%。2023年上半年公司亏损1174.07万元。

同时，作为收购方的亚信安全自身经营业绩也不理想。2022年，亚信安全上市首年，公司净利润和扣非净利润同比分别减少44.85%、91.95%。2023年上半年，公司实现营业收入5.63亿元，净利润和扣非净利润分别亏损1.71亿元、1.92亿元。

标的估值3.99亿增值率800.46%

资料显示，此次亚信安全将要收购的服云信息是一家提供云安全领域相关产品、服务及解决方案的网络安全公司，是国内较早引入云工作负载安全（CWPP）概念，并成功构建相应产品线的专业云安全厂商。

按照收购计划，亚信安全拟参与美亚柏科持有的服云信息27.46%股权的挂牌交易，交易对价为1.09亿元。在参与前述挂牌交易的过程中，亚信安全与服云信息原股东钧扬通泰、现代服务、华软创新、锐享信息进行协商，拟收购其持有的服云信息48.50%的股权，交易对价为1.93亿元。

综上，本次交易亚信安全将以自有资金合计3.03亿元收购服云信息75.96%的股权，服云信息将成为上市公司的控股子公司。

长江商报记者注意到，此次交易中，服云信息获得了较高的评估溢价。经收益法评估，服云信息股东全部权益市场价值约为3.99亿元，相较其经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值4425.51万元，评估增值3.54亿元，增值率高达800.46%。

对此，亚信安全表示，由于云安全核心技术门槛高，且需要一定时间的积累，因此目前拥有云安全核心技术且有一定收入规模的公司数量较少，具有一定的稀缺性，同时考虑到标的公司为轻资产公司，账面资产负债价值难以体现企业人力、技术、销售网络、企业文化等因素作用下的综合获利能力，故参考前述收益法的评估结果，结合标的公司目前实际业务情况、未来发展前景、与公司核心产品技术能力的互补性、战略协同效应以及控制权获取的溢价。

但高溢价的收购并未设置业绩承诺或对赌安排，这意味着，本次交易完成之后，亚信安全合并资产负债表中预计将形成较大的商誉，如果服云信息业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险，还存在上市公司商誉减值的风险。

而从当前的财务数据来看，服云信息的盈利能力波动较大。数据显示，2020年至2022年，服云信息分别实现营业收入7309.31万元、9576.47万元、1.01亿元，净利润分别为1216.1万元、380.23万元、177.52万元。两年间，服云信息的营业收入整体增长38.7%，但净利润降幅达85.4%。

2023年上半年，服云信息的营业收入为2344.04万元，净利润为-1174.07万元。

上市后连续一年半净利下滑

对于本次收购的目的，亚信安全表示，云安全产品是公司的核心战略产品，是公司重点布局的领域之一，服云信息与亚信安全在云安全业务领域的功能点及研发方面互补性较强，收购后可形成完善的云安全产品能力组合，进而提升亚信安全在云安全领域的整体产品竞争力。

不仅如此，双方的销售体系协同性亦较强，客户重叠度低，亚信安全认为可通过交叉销售提升客单价，并购后将进一步扩大亚信安全在云安全领域的市场份额。服云信息在云安全赛道的核心技术积累、产品研发能力、市场客户资源积累较为深厚，具备良好的发展基础，未来有较大的增长潜力。

资料显示，亚信安全专注于网络空间安全领域，主营业务为向政府、企业客户提供网络安全产品和服务。客户广泛分布于电信运营商、金融、政府、制造业、能源、医疗、交通等关键信息基础设施行业。根据IDC报告，公司身份和数字信任产品市场份额连续6年位居第一，终端安全产品市场份额连续多年位居第二。

不过，近两年来，亚信安全的业绩表现并不理想。在IPO之前，2018年至2021年，亚信安全的营业收入由8.73亿元增长至16.67亿元，净利润由1.06亿元增长至1.79亿元，但扣非净利润在2020年和2021年连续两年出现下滑，分别为1.4亿元、0.95亿元，同比减少14.18%、32.15%。

2022年2月，亚信安全在科创板上市。上市首年，亚信安全业绩降幅扩大，当期公司实现营业收入17.21亿元，同比增长3.21%；净利润和扣非净利润分别为9855.08万元、767.74万元，同比减少44.85%、91.95%。

2023年上半年，亚信安全实现营业收入5.63亿元，同比减少5.01%；净利润和扣非净利润分别亏损1.71亿元、1.92亿元，同比增长-0.44%、2.4%。

不过，由于网络安全行业存在显著的季节性特征，上半年收入占比较低、下半年尤其是第四季度收入占比相对较高，而公司各项费用全年均衡发生，因此亚信安全称公司全年盈利主要发生在下半年。2023年上半年，公司的综合毛利率为55.81%，同比提升6.55个百分点。

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