长江商报消息 ●长江商报记者 李璟
最严上市公司减持新规正式出炉。
5月24日，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（简称《管理办法》）及相关配套规则，同时修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（简称《管理规则》）。
《管理办法》共31条与此前减持规则不同，这是证监会首次以部门规章形式对上市公司减持做出系，统性规范，法律位阶提升，权威性、约束力增强，减持规则体系也更加清晰有层次。一方面，坚持分类施策，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为；另一方面，强化穿透式监管，全面封堵可能存在的规则漏洞，织密减持制度网。
同日，上交所也发布3项减持业务规则，整合优化规则体系。证监会指出，下一步将持续强化对股东减持行为的监管，严厉打击、从严惩处违规减持行为，维护市场交易秩序。
对大股东减持保持严格约束
5月23日，深交所就步森集团通过集中竞价方式减持ST步森股份10万股下发监管函；次日，浙江证监局发布对步森集团采取责令改正措施的决定。而就在一个月前，证监会对中核钛白违规减持套利案作出处理结果，公司实控人、两券商等合计被罚没2.35亿元。
长江商报记者注意到，今年以来，股东违规减持被监管责令整改的案例不断增多，中小股东权益获得更为及时保护。例如来伊份、正源股份、彤程新材等多家上市公司，近期都因股东违规减持被责令购回，以尽快矫正违规行为，防止相关主体违规获利，最大限度减轻对中小投资者的损害。
近年来，监管部门持续深化对股东减持行为的认识，逐步形成较为成熟、相对稳定的制度架构，在维护市场稳定、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。
近期发布的新“国九条”指出，全面完善减持规则体系，严厉打击各类违规减持；《关于加强上市公司监管的意见（试行）》也提出，全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持等举措。
为落实近期相关文件关于全面完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求，证监会在2017年修订发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（简称《减持规定》）基础上，起草了本次《管理办法》，并同步修订了《管理规则》。
《管理办法》共31条，总体保持了《减持规定》的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件上升为规章，并针对市场反映的突出问题完善了相关内容。
例如，在严格规范大股东减持方面，明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。
《管理办法》规定，大股东在重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。比如，大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内，未缴足罚没款前等，不得减持；公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内，或者在被交易所公开谴责后三个月内，或公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前等，控股股东、实际控制人不得减持。
另外，考虑到部分上市公司股权较为集中，控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大，《管理办法》明确其二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。
全面封堵各类“绕道”减持
股份减持作为资本市场的一项重要基础性制度，对市场参与者有着直接影响。
去年下半年以来，离婚式减持、转融通出借、股东减持与分红挂钩等问题备受市场关注，证监会、交易所及时明确了相关监管政策，规范减持得到了市场的积极评价和认可。
作为首个由证监会主导的部门规章级别减持规范，此次出台的《管理办法》堵住漏洞，对上述减持现象均予以限制，并从股东身份、交易方式、各类工具等多个角度，对可能存在的“绕道”行为作了系统梳理及全面规范。
为有效防范绕道减持，《管理办法》要求协议转让的受让方锁定六个月；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。
同时，《管理办法》禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出；要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制等。
值得一提的是，近期责令购回措施运用取得较好效果，受到市场的欢迎。对此，《管理办法》进一步巩固了该项措施，及时矫正违规行为、防止相关主体违规获利，也能够最大限度减轻对中小投资者的损害。
而作为配套，本次同步修订的《管理规则》，以及本次未修改的创投反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了减持规则的“1＋2”制度架构。
另外，在交易所层面，减持指引和询价转让指引也同步做了修改，与证监会规定做了衔接，整合了之前问答内容，进一步细化了相关要求。
5月24日，上交所正式发布《自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》《科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》，并配套修订发布了相关业务指南，旨在进一步规范股份减持行为。
据悉，上交所在征求意见的基础上，对市场反映的突出问题作出针对性规范，就合理的意见建议予以采纳，相应调整完善减持规则。此次修订整合了前期的监管问答、业务通知等，推动形成更加简明清晰的规则体系，引导规范、理性、有序减持，维护市场信心。
责编：ZB
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