长江商报消息 ●长江商报记者 李璟
补链强基护航业绩增长，湖北宜化（000422.SZ）从控股股东手中“收回”6年前出售的资产。
湖北宜化日前发布公告，公司拟以约32.08亿元收购控股股东湖北宜化集团有限责任公司（简称“宜化集团”）持有的宜昌新发产业投资有限公司（简称“宜昌新发投”）100%股权，此举构成关联交易及重大资产重组。
长江商报记者注意到，宜昌新发投目前拥有新疆宜化化工有限公司（简称“新疆宜化”）39.403%的股权，新疆宜化原本是湖北宜化重要子公司。2018年，湖北宜化为减轻上市公司经营负担，以10.40亿元将新疆宜化80.10%的股权转让给宜昌新发投。2022年，湖北宜化又增资10亿元，从宜昌新发投收回15.697%股权。
对于本次收购的目的，湖北宜化表示，包括解决上市公司与新疆宜化之间的同业竞争问题，以及注入新疆宜化这一优质资产、加强业务协同等。此次交易后，公司将进一步巩固在化肥化工领域的核心竞争力并向上游煤炭资源延伸。
标的资产6年估值增长5倍
根据湖北宜化发布的重大资产购买暨关联交易报告书，宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务；新疆宜化主要从事PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务。
公开资料显示，新疆宜化成立于2010年，曾是湖北宜化在全国布局中的重要组成部分。其后的3年间，湖北宜化曾先后22次增资，新疆宜化的注册资本由最初的2500万元增至2013年的35亿元。
然而，2017年7月，新疆宜化发生安全生产事故被责令停产，造成重大经营性亏损和资产减值损失超过20亿元。这让湖北宜化当年巨亏51.52亿元，营收净利双双跌入谷底。
2018年，有着“中国氮肥第一股”之称的湖北宜化，因连续亏损被戴上“ST”帽子。
为避免被终止上市的风险，同年6月，湖北宜化选择断尾求生，以10.40亿元的价格将新疆宜化80.10%股权转让给宜昌新发投，持股比例降至19.90%。对于交易目的，湖北宜化在重大资产出售报告书中称，旨在剥离盈利水平较低的新疆宜化，减轻公司经营负担。
不过在2022年7月，湖北宜化又向新疆宜化抛出“橄榄枝”，以债转股方式增资10亿元，对新疆宜化的持股比例升至35.597%，宜昌新发投对新疆宜化的持股比例降至64.403%。而彼时，湖北宜化也早已涅槃重生，不仅成功脱星摘帽，同年还以营收207.13亿元、净利27.29亿元的优异表现，创下公司历史佳绩。
之后在2023年1月，宜昌新发投将持有的新疆宜化25%股权无偿划转给宜昌高新投资开发有限公司，持股比例降至39.403%。
此次重组，湖北宜化拟以支付现金方式，以32.08亿元的价格受让宜昌新发投100%股权，从而间接收购新疆宜化39.403%股权。本次交易完成后，宜昌新发投成为湖北宜化全资子公司，公司持有新疆宜化股权比例将升至75.00%。
值得关注的是，在2018年湖北宜化出让股权时，新疆宜化净资产评估值仅为12.98亿元；截至2018年一季度，其仍处于停产状态，净利润为-3.69亿元。2022年湖北宜化增资时，新疆宜化的评估值为41.03亿元。而本次交易，新疆宜化的评估值达到81.13亿元，增值率为453.03%。照此计算，新疆宜化在被出让的6年间，估值增长了525%，是2018年的6倍多，已然从曾经的“不良资产”变为如今的“优质资产”。
将新增3000万吨煤炭产能
对于此次交易的目的，湖北宜化在公告中提出了三点，包括：履行公开承诺，解决公司与新疆宜化之间的同业竞争问题；注入优质资产，提高公司资产质量和盈利能力；加强业务协同，提高公司在新疆地区的整体竞争力。
资料显示，湖北宜化的主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC等。公司2023年主要产品产能为尿素156万吨/年、PVC84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年。2024年前三季度，湖北宜化实现归母净利润7.58亿元，同比增长94.92%；扣非后净利润为5.58亿元，同比增长70.40%。
本次交易前，湖北宜化和新疆宜化的主要业务均包括PVC、烧碱、尿素等，存在部分重合，存在同业竞争。鉴于此情形，2023年2月、2024年1月，湖北宜化实控人宜昌市国资委、控股股东宜化集团出具承诺函，承诺积极督促新疆宜化提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在2023年定向增发完成后，力争5年内，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，稳妥解决上市公司同业竞争问题。
本次交易后，新疆宜化将成为湖北宜化控股子公司，同时，除湖北宜化外，宜化集团不再从事相同或相似业务，将解决同业竞争问题。
湖北宜化称，本次交易还将整合宜化集团的优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
交易完成后，公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，将形成完整的化工上下游产业链。按2023年主要产品的产能计算，主要产品年产能将新增尿素60万吨、PVC30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨。
一方面，公司产能大幅增加，另一方面实现了公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。
责编：ZB
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