奥浦迈14.5亿重组澎立生物遭独董多次反对   CDMO业务毛利率持续为负并购必要性被疑

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

科创板公司奥浦迈（688293.SH）的重组再现异议。

9月24日奥浦迈披露，公司关于重组澎立生物的相关议案再次被独立董事陶化安投出弃权票和反对票，并指出公司现阶段不具有并购的必要性，且对于本次并购的合理性也不发表意见。

事实上，此前陶化安已多次对奥浦迈的重组提出异议。监管部门也曾在重组审核问询函中对此事进行问询，并要求奥浦迈进一步解释其中原因以及公司拟采取的解决措施。

根据重组方案，奥浦迈拟以发行股份及支付现金的方式作价14.5亿元收购澎立生物100%股权，并募集配套资金不超过3.62亿元。通过本次交易，奥浦迈将构建“培养基+CRDMO”业务体系。

然而，陶化安认为，奥浦迈的主要目标是如何进一步提升培养基产品利润，更大更强；如何减少CDMO业务的亏损直至尽快实现盈利问题。并购应当着眼于这两个目标进行，但公司本次并购无助于实现上述目标。

长江商报记者注意到，2024年和2025年上半年，奥浦迈的CDMO服务业务毛利率分别为-25.29%、-47.53%。

本次交易中，澎立生物的整体估值为14.52亿元，评估增值率达到56.62%。交易完成之后，奥浦迈将新增商誉6.17亿元。

独董对重组方案投出反对票

根据重组方案，奥浦迈拟以发行股份及支付现金的方式向31名交易对方购买澎立生物100%股权。

本次交易中，澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为9.27亿元，评估值为14.52亿元，评估增值5.25亿元，增值率56.92%，其100%股权的交易价格约为14.5亿元，奥浦迈将分别支付现金对价7.1亿元、股份对价7.4亿元。

同时，奥浦迈还拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金3.62亿元，用于支付本次交易现金对价及税费、中介机构费用。

资料显示，澎立生物是国内最早聚焦于创新药研发临床前药效学研究评价的CRO公司之一。奥浦迈则是专门从事细胞培养产品与服务的科技型创新企业，通过收购澎立生物，奥浦迈原有的 “细胞培养基+CDMO”业务模式将进一步拓展至“细胞培养基+CRDMO”业务模式。

奥浦迈认为，此笔交易有利于提高上市公司一站式药物研发服务能力，全链条跟随客户、跟随分子，促进临床前新药研发客户转化为后期商业化订单，提高覆盖客户的深度和广度，扩大产品和服务的市场份额，从而提升上市公司持续经营能力。

值得一提的是，澎立生物曾于2023年3月独立冲刺科创板IPO，拟募资规模约为6.01亿元。2024年2月，澎立生物撤单IPO申请。如果本次重组顺利实施，澎立生物也将借道奥浦迈实现曲线上市。

不过，本次重组在奥浦迈内部出现分歧。

9月24日，奥浦迈发布董事会决议，会议审议关于本次重组的相关议案，公司独立董事陶化安投出反对票和弃权票，也是唯一一名没有投出同意票的董事。

公告显示，陶化安给出的投票理由为，对于本次并购的必要性，其认为公司现阶段不具有并购的必要性，持否定意见，因此投出反对票；对于本次并购的合理性，其不发表意见，因此投弃权票。

需要注意的是，在此之前，陶化安已多次对奥浦迈的重组提出异议。2025年2月6日、2025年6月4日、2025年9月2日的会议中，陶化安均对本次重大资产重组相关议案投出反对票或弃权票。

预计新增6.17亿商誉

重组方案多次被独立董事反对，此事也受到监管部门重点关注。

重组审核问询函中，监管部门要求奥浦迈说明陶化安认为上市公司现阶段不具有并购必要性的原因以及上市公司的进一步解释和拟采取的解决措施。

同日晚间，奥浦迈回复称，陶化安的整体观点为，奥浦迈的主要目标是如何进一步提升培养基产品利润，更大更强；如何减少CDMO业务的亏损直至尽快实现盈利问题。并购应当着眼于这两个目标进行，陶化安认为本次并购无助于实现上述目标。

陶化安认为，在上市公司由于CDMO产能利用率较低，导致业绩下滑的背景下，本次并购无法直接提高上市公司产能利用率水平，因此无利于上市公司扭转CDMO业绩下滑的趋势。

业绩方面，2023年、2024年，奥浦迈连续两年净利润下降。

2025年上半年，奥浦迈实现营业收入1.78亿元，同比增长23.77%；净利润和扣非净利润分别为3754.69万元、2957.73万元，同比增长55.55%、76.73%。

长江商报记者注意到，2024年，奥浦迈的CDMO服务营业收入同比下降25.66%，毛利率为-25.29%，同比减少58.66个百分点，成为拖累公司业绩表现的主要原因。而2025年上半年，公司CDMO服务业务实现收入2227.2万元，同比增长13.24%，有所改善，但毛利率仍为-47.53%。

即便CDMO业务盈利能力承压，但奥浦迈依旧认为，本次并购澎立生物是在CRO行业周期底部波动的背景下完成的对行业内优质标的的战略并购，交易的核心目标并非单纯短期提升CDMO产能利用率，而是通过业务互补构建长链条、综合化的创新药服务能力，为长期产能消化奠定基础。针对CDMO产能利用率问题，奥浦迈已制定明确的多元化产能消化方案，而非依赖单一业务线。

此外，陶化安还认为，澎立生物的CRO业务在国内面临激烈竞争，在海外受大环境影响海外业务不确定的因素增加。在当前市场环境下，其对本次并购中澎立生物未来业绩偏向悲观。

重组草案显示，2023年至2025年上半年，澎立生物的营业收入分别为3.18亿元、3.31亿元、1.87亿元，净利润6509.44万元、4515.86万元、2239.71万元。

在本次重组中，交易对手方作出业绩承诺，2025年至2027年度，澎立生物的扣非归母净利润将分别不低于5200万元、6500万元、7800万元。

需要注意的是，本次交易完成后，奥浦迈预计将新增6.17亿元商誉，新增商誉金额占2024年末上市公司备考审阅报告总资产、归属于母公司的净资产的比例分别为15.34%、21.76%。

责编：ZB