长江商报消息 ●长江商报记者 李璟
上市公司“关键少数”再上紧箍。
10月17日晚间，中国证监会修订发布《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），并宣布新规将自2026年1月1日起正式施行。
从此次修订内容来看，主要涉及四个方面，包括完善董事、高级管理人员监管制度，健全上市公司激励约束机制，规范控股股东、实际控制人行为，以及做好与现行规则的衔接等。
长江商报记者注意到，“十四五”以来，监管部门瞄准“关键少数”健全激励约束，尤其是随着新“国九条”的颁布实施，一系列政策组合拳的出台，持续推动上市公司规范运作水平大幅提升，筑牢资本市场健康发展的基石。
证监会表示，下一步将做好《治理准则》实施工作，推动上市公司不断健全现代企业制度、提升规范运作水平。
治理监管规则持续优化
据了解，现行《治理准则》在总结境内外上市公司治理相关经验基础上，围绕股东与股东会、董事与董事会、高级管理人员与公司激励约束机制、控股股东及其关联方、利益相关者以及信息披露等，对上市公司治理架构及相关各方的行为进行了规范，在推动健全现代企业制度、提升上市公司规范运作水平等方面发挥了重要作用。
随着市场的不断发展，公司治理实践日益丰富，治理制度日渐完善。《公司法》《关于完善中国特色现代企业制度的意见》等对进一步完善公司治理提出新要求。为督促公司经营管理层忠实、勤勉地履行职责，防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东利益，有必要进一步强化董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任，形成更加有效的激励约束机制。
本次《治理准则》的修订，是对现行规则的全面升级与完善，着重健全对董事、高级管理人员的全链条管理制度，进一步规范控股股东、实际控制人行为，强化责任绑定与行为约束，为提升上市公司治理水平夯实制度根基。
从整体修订内容来看，健全激励约束机制无疑是最大亮点。
具体来看，《治理准则》要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高管的薪酬结构和水平；同时，规定董事、高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值；此外，完善董事、高管薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制，杜绝短期行为，促使管理层与公司长期发展利益绑定。
《治理准则》明确指出，上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。行业周期性特征明显的上市公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。
在规范控股股东与实控人行为方面，《治理准则》主要明确了两点。一方面，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度；另一方面，进一步加强对关联交易的监管，完善董事会对关联交易的识别、审议要求。
此外，《治理准则》还进一步与现行法律法规进行衔接，明确上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。规定上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
完善董事高管监管制度
值得关注的是，控股股东、实控人、董监高等作为企业的“关键少数”，是上市公司的带头人和重大事项筹划、实施的发起及执行者，理应在上市公司经营发展、治理运行中勤勉尽责，切实维护公司和中小股东利益。但一些“关键少数”凭借着获悉内幕信息的天然便利条件，也成为不少违法违规行为的“关键人”。
长江商报记者注意到，近年来，针对上市公司实控人、董监高等“关键少数”的违法违规，监管层持续释放严监管、零容忍的信号，从修订制度、完善机制、强化执法等方面多维发力，持续健全上市公司治理监管规则体系。
根据证监会公布的数据，2024年，严厉打击“关键少数”利用上市公司平台攫取个人私利、损害公司利益的行为，全年查处“关键少数”989人次，同比增长21%，罚没28.1亿元，同比增长63%，市场禁入81人次；严肃追究35起财务造假案件中大股东、实控人的组织、指使责任，同比增长近60%；依法从严打击35起资金占用类案件，快查快办14起违规减持案件。相关案件的查办，进一步强化了对“关键少数”的警示震慑与刚性约束。
针对“关键少数”，本次《治理准则》修订从任职、履职、离职等三个方面完善了董事、高管监管制度，督促其忠实、勤勉地履行职责，构建了闭环监管体系。
任职方面，明确董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。例如在董事的选任方面，要求上市公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
履职方面，细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。例如在董事的义务方面，指出董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露。上市公司按照公司章程规定的程序审议。
在离职方面，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。明确董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
责编：ZB
鄂公网安备 42010602000264号
公共信息安
全网络监察
经营性网站
备案信息
