中芯国际406亿重组整合核心业务 子公司获77亿美元增资优化财务结构

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

作为中国大陆集成电路制造领军企业，中芯国际（688981.SH、00981.HK）持续推进旗下核心业务整合与财务结构优化。

12月29日晚间，中芯国际披露重组草案。公司拟作价406亿元，向国家集成电路基金等5名交易对手方购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）49%股权。

长江商报记者注意到，中芯北方是中芯国际旗下重要的12英寸晶圆代工厂。在当前资本市场为并购重组提供良好环境以及国家大力支持半导体行业发展的背景下，通过本次重组，中芯国际将持有中芯北方100%股权，进而提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性。

同日，中芯国际披露另一家重要子公司增资扩股计划，包括中芯控股、国家集成电路基金三期、上海集成电路基金二期等在内的投资方将向中芯南方集成电路制造有限公司（以下简称“中芯南方”）增资77.78亿美元，以降低中芯南方的资产负债率，构建集团更为稳健的财务结构。

拟收购中芯北方剩余49%股权

中芯国际重组中芯北方取得新进展。

12月29日晚间，中芯国际发布重组草案，上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投发行股份购买其所持有的中芯北方49%股权。本次交易完成后，中芯国际将持有中芯北方100%股权，中芯北方将成为中芯国际的全资子公司。

根据评估，本次交易中，中芯北方100%股权的评估值为828.59亿元，评估增值410.51亿元，增值率98.19%，其49%股权对应的交易价格为406亿元。

本次重组的发行价格已确定为74.20元/股，中芯国际将发行5.47亿股股份。上述五名交易对手方分别将获得股份对价265.15亿元、74.57亿元、47.64亿元、9.32亿元、9.32亿元，对应股份数量3.57亿股、1亿股、6421.01万股、1256.29万股、1256.29万股，锁定期为12个月。

发行完成之后，中芯国际的总股本将增加至85.47亿股。其中，中国信科及其一致行动人大唐香港对中芯国际的持股比例由交易前的14.97%稀释至14.01%，国家集成电路基金及其一致行动人对中芯国际的持股比例将由交易前的4.79%提升至8.66%，集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投将分别持有中芯国际1.18%、0.75%、0.15%、0.15%股份。本次交易前后，中芯国际均无控股股东、实际控制人。

长江商报记者注意到，在当前资本市场为并购重组提供良好环境以及国家大力支持半导体行业发展的背景下，中芯国际将通过此次重组实现对中芯北方的全资控股，以简化中芯北方的公司治理程序，进一步提高上市公司资产质量并增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。

资料显示，中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。

中芯北方作为中芯国际的重要子公司之一，最早由中芯北京、中芯国际、中关村发展和北京工投于2013年共同设立，目前主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。

重组后归母净利润将提升19.4%

事实上，2024年以来，随着全球宏观经济环境的逐步企稳和终端市场需求的温和复苏，晶圆代工行业开始显现走出周期性低谷的迹象，产业链去库存取得一定进展，市场供需关系得到改善，带动晶圆代工厂的产能利用率和盈利能力回升。

作为中芯国际旗下重要的12英寸晶圆代工厂，2023年至2025年前八月，中芯北方分别实现营业收入115.76亿元、129.79亿元、90.12亿元，净利润5.85亿元、16.82亿元、15.44亿元，扣非归母净利润分别为5.49亿元、16.3亿元、14.68亿元，盈利能力较强。

上述报告期内，中芯北方的产能分别为91.27万片、91.47万片、60.74万片，产量74.44万片、87.91万片、59.46万片，销量分别为74.68万片、89.97万片、67.4万片，产能利用率88.74%、96.34%、100.76%，产销率100.32%、97.09%、102.79%。

截至2025年8月末，中芯北方资产总额452.83亿元，负债总额34.75亿元，归母净资产418.08亿元。

而本次交易完成后，中芯北方将成为中芯国际的全资子公司，虽然合并财务报表范围未发生变化，但中芯国际的归母所有者权益、归母净利润都将有所提升。

根据备考审阅报告，以2025年前八月财务数据为基数测算，本次交易完成之后，中芯国际的营收未发生变化，归母净利润将由交易前的38.99亿元提升至46.56亿元，增幅19.4%；期末总资产3508.11亿元不变，归母所有者权益由交易前的1509.59亿元提升至1714.45亿元，增幅13.57%。

值得关注的是，收购中芯北方剩余股权的同时，中芯国际同步推进对另一家重要子公司的增资。

同样在12月29日晚间，中芯国际公告称，公司附属子公司中芯南方将实施增资扩股，注册资本将由65亿美元增加至100.773亿美元，各增资方就本次增资向中芯南方现金出资合计77.78亿美元。其中，合计35.773亿美元计入中芯南方注册资本，合计42.007亿美元计入中芯南方的资本公积。

本次增资中，中芯国际的全资子公司中芯控股、国家集成电路基金三期、上海集成电路基金二期、泰新鼎吉、先导集成电路基金将分别出资36.63亿美元、18.32亿美元、8.35亿美元、12.15亿美元、2.33亿美元。增资后中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金二期、国家集成电路基金三期、上海集成电路基金、上海集成电路基金二期、泰新鼎吉、先导集成电路基金将分别持有中芯南方41.561%、9.392%、14.885%、8.361%、7.939%、11.253%、5.545%及1.063%股权。

据了解，中芯南方成立于2016年12月，系中芯国际先进技术及制程产线的运营主体，提供14nm（纳米）FinFET（鳍式场效应晶体管）及以下的技术工艺。2023和2024财年，中芯南方的净利润分别为36.661亿元、39.315亿元。

中芯国际同时表示，本次增资有利于降低中芯南方的资产负债率，构建集团更为稳健的财务结构。

视觉中国图

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