华软科技化工主业承压五连亏   拟溢价288%收购莱恩光电谋转型

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

化工主业持续亏损，华软科技（002453.SZ）欲借对外并购谋转型破局。

日前，华软科技发布收购计划，公司拟以3.24亿元收购山东莱恩光电科技股份有限公司（以下简称“莱恩光电”）67.411%的股权，交易完成之后，莱恩光电将成为华软科技的控股子公司。

长江商报记者注意到，2026年2月，莱恩光电刚刚从新三板摘牌。本次交易中，莱恩光电的全部权益价值为4.8亿元，较其归母净资产溢价约288%。同时，交易对手方作出莱恩光电未来三年归母净利润累计不低于1.2亿元的业绩承诺。

本次收购被华软科技视为拓宽产业布局，形成新业绩增长点的重要举措。业绩预告显示，2025年华软科技的归母净利润预亏2.6亿元至3.5亿元。这意味着，自2021年以来，华软科技连续五年亏损。

化工主业受行业周期与成本压力双重挤压，叠加此前因财务核算不规范被监管出具警示函，华软科技此次跨界收购能否成为其扭亏为盈的关键一步，备受市场关注。

标的溢价288%设1.2亿业绩对赌

根据交易方案，华软科技拟以现金收购莱恩光电67.411%的股权。若本次交易顺利完成，莱恩光电将成为华软科技的控股子公司，并纳入上市公司合并财务报表范围。

资料显示，莱恩光电成立于2004年7月，是一家专注于安全光幕（安全光栅）、测量光幕、检测光幕、安全控制类产品的研发、生产、销售和技术服务于一体的制造企业，为机械、汽车制造、电子、自动化制造企业提供高效、可靠的安全保护产品和解决方案。

2018年11月，莱恩光电曾在新三板挂牌，2026年2月12日起终止股票挂牌。

2024年和2025年前九月，莱恩光电分别实现营业收入1.53亿元、1.3亿元，归母净利润3586.6万元、2869.11万元，经营活动产生的现金流量净额4009.46万元、2518.18万元。

截至2025年9月末，莱恩光电总资产1.65亿元，总负债4119.29万元，归母净资产1.24亿元。

长江商报记者注意到，根据评估，本次交易中，莱恩光电全部权益价值的评估值为5.06亿元，扣除评估基准日后其现金分红2497万元，莱恩光电的全部权益价值为4.8亿元，较其归母净资产溢价约288%，其67.411%股权的最终交易价格为3.24亿元。

值得关注的是，交易各方约定，本次交易对价款分为四期支付，且第四期转让款即交易对价的10%与莱恩光电的业绩承诺完成情况相关。

交易对手方承诺，2026年至2028年，莱恩光电经审计的归母净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）累计不低于1.2亿元。

若莱恩光电累计实现的归母净利润数低于承诺业绩，华软科技有权要求业绩承诺方以现金或莱恩光电剩余股份方式进行补偿。

而若莱恩光电顺利完成业绩承诺，且2028年的归母净利润不低于3800万元，在持续合规经营的条件下，华软科技可优先通过发行股份的方式收购莱恩光电剩余股权。

对于本次交易的目的，华软科技表示，公司拟通过本次收购，拓宽公司产业布局，形成新的业绩增长点，提升公司的盈利能力及可持续经营能力，为公司的长期发展注入新的活力与动力。

连续五年亏损倒逼业务转型

推出对外并购的背后，是华软科技主业持续低迷的经营现状。

长江商报记者梳理发现，华软科技的前身是天马精化。近十年以来，公司曾多次谋求转型。2016年上市公司通过控股广州华津，新设立北京金信、深圳金信，开始涉足融资租赁及供应链管理领域业务。2017年公司收购北京华软金科，进入金融科技领域。2018年，公司通过收购倍升互联、山东华软金科、上海华软金科，进一步深入拓展金融科技领域业务，并由天马精化更名为华软科技。

然而，上述转型并未达到预期效果。2019年，华软科技将所持有的金融科技资产出售，次年通过收购奥得赛化学，重点发展精细化工业务。2022年华软科技再次剥离供应链管理业务子公司倍升互联，进一步聚焦于精细化工业务。

当前华软科技的主要业务包括造纸化学品、医药/农药中间体、荧光增白剂、电子化学品等四大部分。

回归化学主业之后，受化工行业周期下行、市场竞争加剧等多方面因素影响，华软科技主业表现低迷。

2019年至2024年期间，华软科技仅在2020年实现盈利。2021年至2024年，公司分别实现营业收入39.42亿元、26.97亿元、5.51亿元、5.15亿元，归母净利润分别亏损2.27亿元、1.85亿元、1.76亿元、2.88亿元，扣非净利润分别亏损2.4亿元、4亿元、4.64亿元、2.75亿元。

此前，华软科技发布业绩预告，预计2025年归母净利润亏损2.6亿元至3.5亿元，扣非净利润亏损2.61亿元至3.51亿元。至此，华软科技连续五年业绩亏损。

对于业绩再次亏损，华软科技解释称主要有两点原因。其一，2025年，受市场竞争态势加剧影响，公司主要产品终端销售承压，售价出现下调。与此同时，上游主要原材料价格呈现上涨趋势。来自市场端与成本端的双重压力向公司盈利空间传导，致使本期综合毛利率较上年同期出现下滑。其二，公司结合内外部环境及相关子公司或资产组的盈利预期下降等综合因素考虑，对存在减值迹象的资产计提减值准备。

值得一提的是，2025年11月，因存在资产减值核算不准确、收入财务处理不规范、公允价值变动损益及投资收益核算不准确、个别其他应收款未按单项计提坏账准备等财务核算问题，以及股东会等“三会”相关记录存在瑕疵、规范运作有待提升等公司治理问题，导致公司相关年度报告财务信息披露不准确，华软科技、公司董事长及总裁翟辉、财务总监张林被北京证监局出具警示函。

财务承压之下，华软科技近期还向控股股东寻求资金支持。2月13日，华软科技公告称，公司拟向控股股东舞福科技集团有限公司申请不超过2亿元的借款额度，用于补充流动资金，借款利率较同期LPR下浮100个基点。

在市场看来，本次收购莱恩光电，是华软科技在化工主业持续亏损、转型压力加剧背景下的破局之举。但工业安全防护领域与化工行业差异较大，华软科技面临着跨界整合、管理协同等多重挑战。未来，莱恩光电能否顺利完成业绩承诺，华软科技能否通过此次收购实现业务转型与扭亏为盈，仍需时间检验。

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